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網(wǎng)絡(luò)加速CDN分發(fā)

網(wǎng)宿科技：關(guān)于香港網(wǎng)宿使用募集資金對香港申嘉增資以承擔海外CDN項目部分海外投資建設(shè)的公告

2017-06-13 14:46:45 來源：金融界熱度:

證券代碼：300017 證券簡稱：網(wǎng)宿科技公告編號：2017-082

網(wǎng)宿科技股份有限公司

關(guān)于香港網(wǎng)宿使用募集資金對香港申嘉增資以承擔海外CDN項目部分

海外投資建設(shè)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次增資概述

1、為滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃需要，加快海外業(yè)務(wù)拓展及“海外CDN”項目建設(shè)進

度，網(wǎng)宿科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司香港網(wǎng)宿科技有限公司

（以下簡稱“香港網(wǎng)宿”）擬使用募集資金1,000萬美元對其全資子公司香港申嘉

科技有限公司（以下簡稱“香港申嘉”）增資，由香港申嘉承擔海外CDN項目部分

海外投資建設(shè)。本次增資后，香港申嘉的注冊資金由1,000萬美元增加到2,000

萬美元。

2、2017年6月12日，公司召開第四屆董事會第三次會議，以7票同意、0票反

對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于香港網(wǎng)宿使用募集資金對香港申嘉

增資以承擔海外CDN項目部分海外投資建設(shè)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)

板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章

程》等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資屬于董事會審批事項，無須提交股東大會審議。

3、本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、募集資金基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準網(wǎng)宿科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》證

監(jiān)許可[2016]129號）核準，公司以非公開方式向五名特定對象發(fā)行人民幣普通

股（A股）81,218,421股，發(fā)行價格為43.95元/股，募集資金總額人民幣

3,569,549,602.95元，扣除各項發(fā)行費用后，募集資金凈額為人民幣

3,547,128,782.40元。上述募集資金已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于

2016年2月15日出具的瑞華驗字[2016]48260004號《驗資報告》驗證確認。公司

對募集資金采取專戶存儲制度。

三、募集資金使用情況

（一）募集資金使用計劃

根據(jù)公司《2015年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，并結(jié)合募集資金實

際到賬情況，本次非公開發(fā)行股票的募集資金扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用

于以下項目：

項目擬投入募集資金（元）項目建設(shè)期

社區(qū)云項目 2,147,128,782.40 三年

云安全項目 350,000,000.00 三年

海外CDN項目 1,050,000,000.00 三年

合計 3,547,128,782.40 --

（二）募集資金使用情況

1、社區(qū)云項目計劃投入募集資金人民幣214,712.88萬元，項目建設(shè)期為三

年。截止2017年3月31日，累計投入募集資43,193.02萬元，投入進度20.12%。

2、云安全項目計劃投入募集資金人民幣35,000萬元，項目建設(shè)期為三年。

截止2017年3月31日，累計投入募集資金10,874.49萬元，投入進度31.07%。

3、海外CDN項目計劃投入募集資金人民幣105,000萬元，項目建設(shè)期為三年。

截止2017年3月31日，累計投入募集資金29,935.78萬元，投入進度28.51%。

四、海外CDN項目建設(shè)情況及增資情況

（一）“海外CDN”項目實施內(nèi)容

1、項目名稱：海外CDN項目

2、投資總額：106,759.25萬元（含募集資金及自有資金），其中建設(shè)投資為

61,802.16萬元，主要為固定資產(chǎn)投資，鋪底流動資金為44,957.09萬元。

3、建設(shè)周期及投資效益測算：該項目建設(shè)期3年，建設(shè)完成后年新增營業(yè)收

入為122,833萬元，年新增利潤總額28,995萬元。

4、實施主體：公司及公司全資子公司。

5、項目實施內(nèi)容：本項目計劃完成海內(nèi)外CDN節(jié)點及全球CDN管控平臺的建

設(shè)，設(shè)立本地化營銷團隊和營銷子公司，并通過成立海外研發(fā)中心進一步增強公

司CDN業(yè)務(wù)實力，更好的為海外客戶提供專業(yè)化、定制化的CDN服務(wù)。

借助全球CDN管控平臺以及本地化的營銷和研發(fā)團隊，公司將有能力迅速適

應(yīng)國外不同網(wǎng)絡(luò)環(huán)境及網(wǎng)絡(luò)運營模式下的客戶需求，通過輸出公司CDN領(lǐng)域的先

進技術(shù)和項目經(jīng)驗，結(jié)合當?shù)貙嶋H情況，為客戶提供高效優(yōu)質(zhì)的CDN服務(wù)。

（二）“海外CDN”項目投資及實施情況

1、經(jīng)公司2015年6月19日召開的第三屆董事第十五次會議及2015年6月29日

召開的2015年第三次臨時股東大會審議，批準以增資香港全資子公司方式建設(shè)海

外CDN項目海外投資部分，公司計劃以53,588.83萬元增資全資子公司香港網(wǎng)宿，

并根據(jù)項目實施情況分批投入，用于該項目海外投資部分的建設(shè)。另一部分項目

投資53,170.42萬元，由公司投入，用于海外CDN項目國內(nèi)投資部分的建設(shè)。

2、經(jīng)公司2016年3月21日召開的第三屆董事會第二十六次會議審議，批準香

港網(wǎng)宿使用增資所獲部分募集資金900萬美金增資香港申嘉，以承擔海外CDN項目

中部分海外投資建設(shè)。增資后，香港申嘉的注冊資本變更為1,000萬美元。

3、經(jīng)公司2016年5月9日召開的第三屆董事會第二十九次會議審議，批準香

港網(wǎng)宿出資100萬美元設(shè)立愛爾蘭全資子公司，以承擔海外CDN項目中部分海外投

資建設(shè)。其中，香港網(wǎng)宿以自有資金出資20萬美元，以募集資金出資80萬美元。

4、經(jīng)公司2016年5月9日召開的第三屆董事會第二十九次會議審議，批準香

港網(wǎng)宿及香港申嘉共同出資6,700萬盧比（折合約100.5萬美元，以出資當天的實

時匯率為準）設(shè)立印度全資子公司。其中，香港網(wǎng)宿以自有資金出資1,273萬盧

比，以募集資金出資5,360萬盧比，占注冊資本的99%；香港申嘉以自有資金出資

67萬盧比，占注冊資本的1%。

5、經(jīng)公司2016年9月6日召開的第三屆董事會第三十一次會議及2016年9月26

日召開的2016年第二次臨時股東大會審議，同意公司使用海外CDN項目中國內(nèi)部

分建設(shè)資金9,700.00萬元增資公司全資子公司廈門網(wǎng)宿有限公司（以下簡稱“廈

門網(wǎng)宿”），由廈門網(wǎng)宿購買位于廈門市軟件園三期的房產(chǎn)，來滿足海外CDN項目

建設(shè)及項目配套人員的辦公場地需求。

6、經(jīng)公司2017年4月10日召開的第三屆董事會第三十八次會議及2017年4月

27日召開的2017年第三次臨時股東大會審議，同意對海外CDN項目部分募集資金

實施方式進行調(diào)整。使用海外投資部分募集資金4.305億盧布通過全資子公司香

港網(wǎng)宿收購俄羅斯CDN-VIDEO LLC70%的股權(quán)，支付交易對價。

截止2017年3月31日，海外CDN項目累計投入募集資金29,935.78萬元，投入

進度28.51%。

（三）本次增資情況

目前，為推進海外CDN項目的順利實施，考慮到項目實施的具體情況及建設(shè)

規(guī)劃，香港網(wǎng)宿擬使用增資所獲部分募集資金1,000萬美金增資香港申嘉，以承

擔海外CDN項目部分海外投資建設(shè)。

增資后，香港申嘉的注冊資本變更為2,000萬美元。香港網(wǎng)宿持有香港申嘉

100%股權(quán)。

五、本次增資主體及增資標的的基本情況：

（一）實施主體

公司名稱：香港網(wǎng)宿科技有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

注冊資本：249,783,600 美元

成立時間：2010年3月18日

公司地址：Rooms 05-15,13A/F,South Tower,World Finance Centre,

Harbour City,17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

股權(quán)結(jié)構(gòu)：網(wǎng)宿科技持有香港網(wǎng)宿100%股權(quán)

（二）增資標的：

公司名稱：香港申嘉科技有限公司

公司類型：有限公司

成立時間：2015年10月30日

注冊資本：1,000萬美元

注冊地址：Rooms 05-15, 13A/F, South Tower, World Finance Centre,

Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

股權(quán)結(jié)構(gòu)：香港網(wǎng)宿持有香港申嘉100%股權(quán)

六、本次增資方式及資金來源

本次增資由香港網(wǎng)宿以公司2015年非公開發(fā)行股票所募集的用于“海外CDN”

項目海外投資建設(shè)部分的資金1,000萬美元對香港申嘉進行增資。本次增資后，

香港申嘉注冊資本由1,000萬美元增加至2,000萬美元，香港網(wǎng)宿持有香港申嘉

100%股權(quán)。

七、本次增資的目的和對公司的影響

本次增資是基于公司海外CDN項目建設(shè)實施的具體需要，通過對香港申嘉增

資有利于保障募投項目的順利實施，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃；有利于加

快海外CDN項目的建設(shè)進程，加速業(yè)務(wù)拓展，提升公司盈利能力，符合公司及全

體股東的利益。

八、增資后募集資金的使用和管理

2016年5月，香港申嘉已在上海銀行漕河涇開發(fā)區(qū)支行開立募集資金專戶(賬

戶號碼：FTN1191101409401)，并與公司、上海銀行、保薦機構(gòu)國泰君安證券股

份有限公司簽訂了募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。

本次向香港申嘉增資事宜經(jīng)董事會審議通過后，公司將根據(jù)《上市公司監(jiān)管

指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定合法合規(guī)使用募集資金，對募集資金

使用實施有效監(jiān)管。

九、相關(guān)審議和審批程序

1、2017年6月12日公司第四屆董事會第三次會議、第四屆監(jiān)事會第三次會議

分別審議通過《關(guān)于香港網(wǎng)宿使用募集資金對香港申嘉增資以承擔海外CDN項目

部分海外投資建設(shè)的議案》。

2、獨立董事發(fā)表的意見：

香港網(wǎng)宿以增資香港申嘉方式建設(shè)“海外CDN項目”的海外投資部分，充分

考慮到了項目實施的具體情況，有利于推進“海外CDN項目”的順利實施。該事

項的實施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。該事項的決策程序符

合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損

害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項不屬于《創(chuàng)業(yè)板上市公

司規(guī)范運作指引》中規(guī)定的募集資金用途變更的情況，未違反募投項目的相關(guān)安

排和承諾，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

因此，我們同意香港網(wǎng)宿對香港申嘉增資以承擔海外CDN項目中海外投資建

設(shè)的事項。

十、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

1、本次以香港網(wǎng)宿對其全資子公司香港申嘉增資的事項已經(jīng)過董事會、監(jiān)

事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作

指引》等相關(guān)規(guī)定的要求；

2、該事項不屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》中規(guī)定

的募集資金用途變更的情況；未違反募投項目的相關(guān)安排和承諾，不影響募投項

目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；

3、保薦機構(gòu)將持續(xù)關(guān)注公司的募集資金使用情況，督促公司履行相關(guān)決策

程序和信息披露義務(wù)；

綜上，保薦機構(gòu)對網(wǎng)宿科技通過香港網(wǎng)宿向其全資子公司香港申嘉增資推進

海外CDN項目海外投資建設(shè)的事項無異議。

十一、備查文件

1、第四屆董事會第三次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第三次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司子公司香港網(wǎng)宿使用募集資金對全

資子公司香港申嘉增資的核查意見。

網(wǎng)宿科技股份有限公司董事會

2017年6月12日

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責(zé)任編輯：王良地

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