2月20日，中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（中信國(guó)安/ST國(guó)安）公示了收購(gòu)報(bào)告書(shū)，就參與國(guó)安集團(tuán)司法重整情況作了說(shuō)明。

根據(jù)本次收購(gòu)報(bào)告書(shū)對(duì)收購(gòu)決定及收購(gòu)目的的說(shuō)明，中信國(guó)安集團(tuán)有限公司（國(guó)安集團(tuán)）曾系國(guó)內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的實(shí)業(yè)類(lèi)集團(tuán)企業(yè)，長(zhǎng)期以來(lái)發(fā)展形成了可觀(guān)的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)規(guī)模，以及較高的企業(yè)與品牌知名度。近年受內(nèi)外部因素影響，國(guó)安集團(tuán)及其下屬部分企業(yè)面臨經(jīng)營(yíng)困難、資不抵債等問(wèn)題，國(guó)安集團(tuán)被法院裁定與其六家主要子公司一并進(jìn)入司法重整程序。

中國(guó)中信集團(tuán)有限公司（中信集團(tuán)）此次計(jì)劃以重整投資人身份參與國(guó)安集團(tuán)司法重整，積極履行央企責(zé)任擔(dān)當(dāng)，按照市場(chǎng)化、法治化的原則，化解國(guó)安集團(tuán)債務(wù)危機(jī)，最大限度保護(hù)國(guó)安集團(tuán)經(jīng)營(yíng)價(jià)值；為重整后國(guó)安集團(tuán)注入重要資源，協(xié)助國(guó)安集團(tuán)盡快回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道，維護(hù)全體債權(quán)人等各方權(quán)益。

同時(shí)，參與國(guó)安集團(tuán)司法重整，也有利于中信集團(tuán)將國(guó)安集團(tuán)下屬上市公司（即“中信國(guó)安”）融入“十四五”規(guī)劃提出的“五五三”發(fā)展戰(zhàn)略，在先進(jìn)材料、新消費(fèi)、新型城鎮(zhèn)化三大板塊形成有力協(xié)同，提升上市公司股權(quán)價(jià)值，進(jìn)一步回饋資本市場(chǎng)中小股東、保障債權(quán)人利益。

根據(jù)《重整投資協(xié)議》，重整主體以保留資產(chǎn)和選擇留債清償?shù)膫鶆?wù)整體打包，設(shè)立新國(guó)安集團(tuán)；通過(guò)股權(quán)受讓、增資及以股抵債等方式，新國(guó)安集團(tuán)最終由中信集團(tuán)和轉(zhuǎn)股債權(quán)人共同持股。2023年2月9日，新國(guó)安集團(tuán)完成工商登記，公司全稱(chēng)為“中信國(guó)安實(shí)業(yè)有限公司”（新國(guó)安集團(tuán)）

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人的股權(quán)控制架構(gòu)如下圖所示：

（注：2018年，財(cái)政部將所持有的中信集團(tuán)10%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至全國(guó)社?；鸪钟?；2021年12月，財(cái)政部向中信集團(tuán)進(jìn)行現(xiàn)金增資，且于2022年3月將其持有的子公司股權(quán)向中信集團(tuán)增資，上述工商變更尚待完成。）

中信集團(tuán)控股股東、實(shí)際控制人為中華人民共和國(guó)財(cái)政部。財(cái)政部貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于財(cái)經(jīng)工作的方針政策和決策部署，在履行職責(zé)過(guò)程中堅(jiān)持和加強(qiáng)黨對(duì)財(cái)政工作的集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，并根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)，集中統(tǒng)一履行中央國(guó)有金融資本出資人職責(zé)。

主要的歷程回顧

1）2022年1月30日，國(guó)安集團(tuán)收到北京一中院送達(dá)的《民事裁定書(shū)》，北京一中院裁定受理對(duì)國(guó)安集團(tuán)的重整申請(qǐng)。

2）2022年2月17日，國(guó)安集團(tuán)收到北京一中院送達(dá)的《決定書(shū)》，指定北京大成律師事務(wù)所擔(dān)任國(guó)安集團(tuán)管理人。

3）2022年6月2日，管理人收到北京一中院送達(dá)的《民事裁定書(shū)》和《決定書(shū)》，北京一中院裁定對(duì)國(guó)安集團(tuán)等七家公司實(shí)質(zhì)合并重整，并指定國(guó)安集團(tuán)管理人擔(dān)任國(guó)安集團(tuán)等七家公司實(shí)質(zhì)合并重整管理人。

4）2022年8月10日，國(guó)安集團(tuán)等七家公司實(shí)質(zhì)合并重整第一次債權(quán)人會(huì)議在北京一中院的主持下召開(kāi)，表決通過(guò)了《中信國(guó)安集團(tuán)有限公司等七家公司財(cái)產(chǎn)管理方案》《關(guān)于中信國(guó)安集團(tuán)有限公司等七家公司債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)及表決方式的議案》兩項(xiàng)議案。

5）2022年12月1日，中信集團(tuán)向管理人正式提交了《重整投資方案》，管理人與中信集團(tuán)、重整主體簽訂了《重整投資協(xié)議》。管理人以《重整投資方案》、《重整投資協(xié)議》為基礎(chǔ)制定了重整計(jì)劃草案，并向北京一中院正式提交。

6）2022年12月28日，國(guó)安集團(tuán)等七家公司實(shí)質(zhì)合并重整第二次債權(quán)人會(huì)議暨出資人組會(huì)議在北京一中院的主持下召開(kāi)，截至12月28 日20時(shí)表決期限屆滿(mǎn)，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組與普通債權(quán)組已表決通過(guò)《重整計(jì)劃（草案）》，出資人組未表決通過(guò)出資人權(quán)益調(diào)整方案。根據(jù)出資人組再次表決安排，截至2023年1月9日表決期限屆滿(mǎn)，同意對(duì)出資人權(quán)益調(diào)整方案再次表決的出資人持有出資額未達(dá)到出資人組總出資額的三分之二，出資人組拒絕再次表決。

7）2023年1月10日，管理人向北京一中院遞交《關(guān)于提請(qǐng)法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請(qǐng)》，申請(qǐng)裁定批準(zhǔn)《重整計(jì)劃（草案）》。

8）2023年1月19日，管理人收到北京一中院送達(dá)《民事裁定書(shū)》。根據(jù)《民事裁定書(shū)》，北京一中院裁定批準(zhǔn)中信國(guó)安集團(tuán)有限公司等七家公司重整計(jì)劃草案，終止中信國(guó)安集團(tuán)有限公司等七家公司重整程序。

9）2022年12月1日，中信國(guó)安集團(tuán)有限公司管理人、中信集團(tuán)與國(guó)安集團(tuán)等七家公司簽署《重整投資協(xié)議》。

本次收購(gòu)前，中信國(guó)安有限公司（國(guó)安有限）為中信國(guó)安的控股股東，直接持有中信國(guó)安1,428,488,345股股份，占公司總股本的36.44%。國(guó)安有限為國(guó)安集團(tuán)的全資子公司，中信集團(tuán)持有國(guó)安集團(tuán)20.9445%股權(quán)，為國(guó)安集團(tuán)第一大股東。

中信國(guó)安與收購(gòu)人之間的股權(quán)關(guān)系圖如下：

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?guó)安有限繼續(xù)持有中信國(guó)安1,428,488,345股股份，占公司總股本的36.44%，仍為中信國(guó)安的控股股東；國(guó)安有限成為新國(guó)安集團(tuán)（即中信國(guó)安實(shí)業(yè)）的全資子公司。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，中信?guó)安（ST國(guó)安）原間接控股股東國(guó)安集團(tuán)不再直接或間接持有公司股份，中信國(guó)安實(shí)業(yè)成為公司的間接控股股東。根據(jù)重整執(zhí)行情況，中信集團(tuán)將成為其公司實(shí)際控制人。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，中信?guó)安與收購(gòu)人之間的股權(quán)關(guān)系圖如下：

中信國(guó)安表示，本次收購(gòu)對(duì)其公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立不產(chǎn)生影響。中信國(guó)安仍將具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)、管理機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)體系等方面仍將保持獨(dú)立。