2月20日，中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（中信國安/ST國安）公示了收購報告書，就參與國安集團司法重整情況作了說明。

根據(jù)本次收購報告書對收購決定及收購目的的說明，中信國安集團有限公司（國安集團）曾系國內(nèi)規(guī)模領先的實業(yè)類集團企業(yè)，長期以來發(fā)展形成了可觀的業(yè)務與資產(chǎn)規(guī)模，以及較高的企業(yè)與品牌知名度。近年受內(nèi)外部因素影響，國安集團及其下屬部分企業(yè)面臨經(jīng)營困難、資不抵債等問題，國安集團被法院裁定與其六家主要子公司一并進入司法重整程序。

中國中信集團有限公司（中信集團）此次計劃以重整投資人身份參與國安集團司法重整，積極履行央企責任擔當，按照市場化、法治化的原則，化解國安集團債務危機，最大限度保護國安集團經(jīng)營價值；為重整后國安集團注入重要資源，協(xié)助國安集團盡快回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道，維護全體債權人等各方權益。

同時，參與國安集團司法重整，也有利于中信集團將國安集團下屬上市公司（即“中信國安”）融入“十四五”規(guī)劃提出的“五五三”發(fā)展戰(zhàn)略，在先進材料、新消費、新型城鎮(zhèn)化三大板塊形成有力協(xié)同，提升上市公司股權價值，進一步回饋資本市場中小股東、保障債權人利益。

根據(jù)《重整投資協(xié)議》，重整主體以保留資產(chǎn)和選擇留債清償?shù)膫鶆照w打包，設立新國安集團；通過股權受讓、增資及以股抵債等方式，新國安集團最終由中信集團和轉股債權人共同持股。2023年2月9日，新國安集團完成工商登記，公司全稱為“中信國安實業(yè)有限公司”（新國安集團）

截至本報告書簽署日，收購人的股權控制架構如下圖所示：

（注：2018年，財政部將所持有的中信集團10%股權劃轉至全國社?；鸪钟?；2021年12月，財政部向中信集團進行現(xiàn)金增資，且于2022年3月將其持有的子公司股權向中信集團增資，上述工商變更尚待完成。）

中信集團控股股東、實際控制人為中華人民共和國財政部。財政部貫徹落實黨中央關于財經(jīng)工作的方針政策和決策部署，在履行職責過程中堅持和加強黨對財政工作的集中統(tǒng)一領導，并根據(jù)國務院授權，集中統(tǒng)一履行中央國有金融資本出資人職責。

主要的歷程回顧

1）2022年1月30日，國安集團收到北京一中院送達的《民事裁定書》，北京一中院裁定受理對國安集團的重整申請。

2）2022年2月17日，國安集團收到北京一中院送達的《決定書》，指定北京大成律師事務所擔任國安集團管理人。

3）2022年6月2日，管理人收到北京一中院送達的《民事裁定書》和《決定書》，北京一中院裁定對國安集團等七家公司實質(zhì)合并重整，并指定國安集團管理人擔任國安集團等七家公司實質(zhì)合并重整管理人。

4）2022年8月10日，國安集團等七家公司實質(zhì)合并重整第一次債權人會議在北京一中院的主持下召開，表決通過了《中信國安集團有限公司等七家公司財產(chǎn)管理方案》《關于中信國安集團有限公司等七家公司債權人會議召開及表決方式的議案》兩項議案。

5）2022年12月1日，中信集團向管理人正式提交了《重整投資方案》，管理人與中信集團、重整主體簽訂了《重整投資協(xié)議》。管理人以《重整投資方案》、《重整投資協(xié)議》為基礎制定了重整計劃草案，并向北京一中院正式提交。

6）2022年12月28日，國安集團等七家公司實質(zhì)合并重整第二次債權人會議暨出資人組會議在北京一中院的主持下召開，截至12月28 日20時表決期限屆滿，有財產(chǎn)擔保債權組與普通債權組已表決通過《重整計劃（草案）》，出資人組未表決通過出資人權益調(diào)整方案。根據(jù)出資人組再次表決安排，截至2023年1月9日表決期限屆滿，同意對出資人權益調(diào)整方案再次表決的出資人持有出資額未達到出資人組總出資額的三分之二，出資人組拒絕再次表決。

7）2023年1月10日，管理人向北京一中院遞交《關于提請法院裁定批準重整計劃的申請》，申請裁定批準《重整計劃（草案）》。

8）2023年1月19日，管理人收到北京一中院送達《民事裁定書》。根據(jù)《民事裁定書》，北京一中院裁定批準中信國安集團有限公司等七家公司重整計劃草案，終止中信國安集團有限公司等七家公司重整程序。

9）2022年12月1日，中信國安集團有限公司管理人、中信集團與國安集團等七家公司簽署《重整投資協(xié)議》。

本次收購前，中信國安有限公司（國安有限）為中信國安的控股股東，直接持有中信國安1,428,488,345股股份，占公司總股本的36.44%。國安有限為國安集團的全資子公司，中信集團持有國安集團20.9445%股權，為國安集團第一大股東。

中信國安與收購人之間的股權關系圖如下：

本次收購完成后，國安有限繼續(xù)持有中信國安1,428,488,345股股份，占公司總股本的36.44%，仍為中信國安的控股股東；國安有限成為新國安集團（即中信國安實業(yè)）的全資子公司。

本次收購完成后，中信國安（ST國安）原間接控股股東國安集團不再直接或間接持有公司股份，中信國安實業(yè)成為公司的間接控股股東。根據(jù)重整執(zhí)行情況，中信集團將成為其公司實際控制人。

本次收購完成后，中信國安與收購人之間的股權關系圖如下：

中信國安表示，本次收購對其公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立、業(yè)務獨立、機構獨立不產(chǎn)生影響。中信國安仍將具有獨立經(jīng)營能力，在知識產(chǎn)權、管理機構、資產(chǎn)、人員、財務體系等方面仍將保持獨立。