AisaOTT訊，近日，在去年完成新三板定向增發(fā)募資2400余萬元之后，成都卓影科技股份有限公司將以巨資被上市公司金亞科技收購，交易價格初步定為6億元。這起交易押注正在高速成長的中國IPTV市場。

根據(jù)公告顯示，停牌中的金亞科技15日晚間披露重組預(yù)案，公司擬以現(xiàn)金收購成都卓影科技股份有限公司100%股權(quán)，交易價格初步定為6億元。所需現(xiàn)金一部分由上市公司自籌，另有約2.37億元由二股東王仕榮通過無息借款提供給上市公司。該筆對價款由交易對方受讓王仕榮持有的金亞科技價值2.37億元股票的形式完成。

本次收購的交易對方包括趙紅剛、聚源天成、卡普泰科、明道致遠3號、成都高投、德勝同豐、盈創(chuàng)泰富、盈創(chuàng)德弘等。其中，因成都高投履行內(nèi)部決策程序的時間較長，目前尚未確定其是否參與本次交易，如其不參與本次交易，金亞科技在本次交易完成后將持有目標公司96.45%的股權(quán)。

金亞科技的實際控制人周旭輝，是成功登陸創(chuàng)業(yè)板的首位溫州富豪。本次交易無新增上市公司股份，不會攤薄上市公司的每股收益，也不影響周旭輝的控制地位。

值得注意的是，卓影科技去年12月的公告和此次重組密切相關(guān)，當時有點小折騰，出現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)則不熟悉、對公司正在籌劃的重大事項界定不清的情況。

2016年12月15日，卓影科技的主辦券商申萬宏源發(fā)布風(fēng)險提示稱，卓影科技12月1日披露了《重大資產(chǎn)重組暫停轉(zhuǎn)讓公告》。申萬宏源作為卓影科技的持續(xù)督導(dǎo)主辦券商，未擔(dān)任其重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問，并不知悉卓影科技重大資產(chǎn)重組的具體方案和進展程度。結(jié)果后來卓影科技重新發(fā)布更正公告：本重大事項可能導(dǎo)致的結(jié)果應(yīng)屬于公司的股權(quán)變更，不屬于重大資產(chǎn)重組，表述有誤。12月8日及12月15日，卓影科技披露的暫停轉(zhuǎn)讓公告中，已將重大資產(chǎn)重組修改為重大事項。

這樁交易除了系列審批之外，還有待風(fēng)險“靴子”落地。在重組預(yù)案的風(fēng)險提示中，因金亞科技及實際控制人周旭輝涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對公司及周旭輝進行立案調(diào)查。目前，核查工作仍在進行中。截止本預(yù)案簽署日，尚未收到中國證監(jiān)會的最終調(diào)查結(jié)論。如金亞科技及實際控制人周旭輝因此受到中國證監(jiān)會行政處罰，并且在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為，金亞科技將因觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》關(guān)于暫停上市的規(guī)定，出現(xiàn)暫停上市風(fēng)險。本次重組交易也可能被撤銷或者取消。

卓影科技的主營業(yè)務(wù)為智能機頂盒終端應(yīng)用軟件的研發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)。根據(jù)承諾，卓影科技2017至2019年的扣非凈利潤分別應(yīng)達4000萬元、5200萬元和6760萬元，三年累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不少于1.596億元，交易還設(shè)計了超額業(yè)績獎勵。

6億的交易價是如何確定的呢?虎哥仔細看了重組預(yù)案，里面是這樣提的。截至2016年9月30日，卓影科技全部權(quán)益賬面價值為6,223.44 萬元(未經(jīng)上市公司聘請的會計師審計)，本次交易預(yù)估值為60,060.00 萬元，增值53,836.56萬元，增值率865.06%。

對此報告認為，本次交易標的資產(chǎn)預(yù)估值較凈資產(chǎn)賬面值增值較高，主要是由于IPTV 在行業(yè)政策的支持及市場需求的持續(xù)增長，卓影科技核心團隊的技術(shù)優(yōu)勢優(yōu)勢及良好的客戶關(guān)系，卓影科技具備持續(xù)增長的潛力和空間，業(yè)績增長預(yù)期對其股東權(quán)益價值的貢獻相對合理，因而本次收益法評估結(jié)果相比其凈資產(chǎn)賬面值有較大幅度增值。

據(jù)悉，成都卓影科技股份有限公司是成都高新區(qū)重點引入的高新技術(shù)企業(yè)和雙軟企業(yè)。前身可追溯到由趙紅剛、代聰于 2012 年12月共同出資設(shè)立的公司，注冊資本100萬元。公司于2015年10月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。在去年評選的“2016德勤-成都高新高成長20強”中，成都卓影科技股份有限公司入選。

公司是國內(nèi)領(lǐng)先的Android IPTV終端軟件、Android IPTV行業(yè)應(yīng)用軟件和智能機頂盒整體解決方案提供商，是 Android IPTV 軟硬件接口標準制定的參與者，同時也是國內(nèi)自主研發(fā)出符合中國電信、中國聯(lián)通標準的 Android IPTV 終端軟件的公司。憑借產(chǎn)業(yè)鏈長期投入和積累，公司在國內(nèi)基于 Android 系統(tǒng)的 IPTV 中間件領(lǐng)域擁有領(lǐng)先地位，市場競爭對手相對較少。

卓影科技的官網(wǎng)介紹

2016年6月20日，卓影科技決定投資設(shè)立控股子公司成都卓影聚源網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，將圍繞電信運營商IPTV/OTT 智能終端的增值業(yè)務(wù)解決方案和增值業(yè)務(wù)運營進行綜合布局。在官網(wǎng)介紹中，發(fā)布了電視應(yīng)用商城解決方案、手機iTV多屏互動解決方案、IPTV/OTT VR平臺解決方案、IPTV廣告系統(tǒng)解決方案、電視游戲平臺解決方案、電視教育平臺解決方案等。

報告披露成都著名機構(gòu)投資圖譜

值得注意的是，在這份重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易報告書(預(yù)案)中，還披露了多家成都投資公司的投資圖譜。以其中最知名的成都高投創(chuàng)業(yè)投資有限公司為例，其早在2012年底卓影科技第一次增資時就進入投資。截至 2016年6月30日，成都高投創(chuàng)業(yè)投資有限公司除持有卓影科技3.55%股權(quán)以外，還持有大量成都科技公司股權(quán)，其中披露的40家公司如下：

成都勤智數(shù)碼科技、成都平凡谷科技、成都北岸科技、成都云卓越科技、成都諦聽科技、成都啟臣微電子、成都新基因格生物科技、成都必控科技股份、成都光恒互動科技、成都支付通新信息技術(shù)服務(wù)、成都博世德能源科技、成都成電光信、成都動力視訊科技、成都岷創(chuàng)科技、思瀾科技(成都)、成都檳果科技、成都起業(yè)科技、成都星期五科技、成都精善啟躍科技、成都瑯瑞醫(yī)療技術(shù)、成都微核科技、成都柏奧特克生物科技、成都特普科技發(fā)展、四川省萊爾美依洗滌、四川星盾科技、成都虛實夢境科技、成都文武信息技術(shù)、成都特納半導(dǎo)體、成都英博格科技、成都零啟自動化控制技術(shù)、成都博視美達文化傳播、成都廣達新網(wǎng)科技、成都多吉昌新材料、成都國科海博信息技術(shù)、成都智科通信技術(shù)、四川新力光源、成都瑞芯電子、四川久遠新方向智能科技、成都星宇節(jié)能技術(shù)、四川琢新生物材料研究有限公司等。

看重IPTV的增長前景

金亞科技和卓影科技的主營業(yè)務(wù)均屬于IPTV 業(yè)務(wù)領(lǐng)域，卓影科技處于上市公司的行業(yè)上游。本次交易完成后不僅能在軟件開發(fā)和硬件生產(chǎn)方面實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，由于上市公司和目標公司的行業(yè)資源分別處于廣電系統(tǒng)和運營商系統(tǒng)，本次交易完成后，雙方亦可以利用對方已有的行業(yè)資源，拓展跨系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

在重組預(yù)案中披露，在中國電信和中國聯(lián)通的 IPTV 智能機頂盒終端正式商用過程中，圍繞著IPTV 智能機頂盒的商用化，運營商有一系列的機頂盒應(yīng)用軟件開發(fā)需求，卓影科技承接了部分重要省份的終端應(yīng)用軟件開發(fā)。包括智能機頂盒 Launcher 桌面管理系統(tǒng)(四川電信、廣東電信、上海電信、江蘇電信以及上海文廣旗下的百視通新媒體等)、智能機頂盒終端管理軟件解決方案(廣東電信、上海電信和四川電信等)和上海電信的下一代寬帶超清視頻服務(wù)。

IPTV 業(yè)務(wù)符合國家三網(wǎng)融合的政策。這主要得益于IPTV的雙向化的功能以及平臺建設(shè)的成熟，同時電信企業(yè)在寬帶建設(shè)方面的增速較快。2016年以來我國融合業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，截至2016年10月底，IPTV用戶同比增長79.5%。

2016年中國電信已經(jīng)建成全球最大的IPTV運營商。以四川為例，截至2016年底,中國電信在四川的IPTV用戶規(guī)模突破1000萬戶,覆蓋全省85%農(nóng)村區(qū)域。2017年中國電信還將加快推動網(wǎng)絡(luò)智能化、業(yè)務(wù)生態(tài)化、運營智慧化取得實效。